Groupe Sélection inc.

Le 14 novembre 2022, Groupe Sélection inc., y compris des sociétés affiliées et des sociétés en commandite (collectivement « Groupe Sélection ») ont demandé la protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LRC, 1985, c C-36) (« LACC ») pour leur permettre de restructurer leurs affaires tout en bénéficiant de différentes protections à l’égard de leurs créanciers (les « Procédures LACC »). A cette date, l’honorable Michel A. Pinsonnault, juge de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») a rendu une première ordonnance sur une base intérimaire disponible ici (en français seulement).

Le 21 novembre 2022, la Cour a rendu une ordonnance initiale à l’égard de Groupe Sélection (l’« Ordonnance Initiale »), laquelle prévoit initialement la suspension initiale de tous les recours à l’encontre de Groupe Sélection ainsi qu’à l’encontre de leurs administrateurs et dirigeants jusqu’au 1er décembre 2022 et nomme PricewaterhouseCoopers Inc. contrôleur aux affaires et finances de Groupe Sélection ( le « Contrôleur »). L’Ordonnance Initiale est disponible ici. La liste complète des entités du Groupe Sélection visées par les Procédures LACC est disponible ici.

Une demande pour permission d’appeler de l’Ordonnance Initiale rendue le 21 novembre 2022 a été déposée le 22 novembre dernier. Celle-ci était accompagnée, entre autres, d’une demande de suspension de l’exécution provisoire de l’Ordonnance Initiale. Le 28 novembre 2022, la Cour d’appel du Québec a rendu un jugement rejetant la demande de permission d’en appeler, et, conséquemment, rejetant également la demande en suspension de l’exécution provisoire de l’ordonnance. La décision de la Cour d’Appel est disponible ici (en français seulement).

Le 1er décembre 2022, la Cour a rendu une ordonnance intitulée « Ordonnance Initiale Amendée et Reformulée » prévoyant notamment la nomination d’avocats (« Avocats-Représentants des Résidents ») représentant tous les locataires ou occupants des résidences pour personnes âgées exploitées par Groupe Sélection (les « Résidents »). Ladite ordonnance est disponible ici.

Dans le troisième rapport du Contrôleur, présenté à la Cour lors de l’audition du 21 décembre 2022, le Contrôleur se dit « satisfait que les activités dans les RPAs sont stables, sécuritaire et gérées adéquatement » ayant constaté que les milieux de vie sont propres, animées et ont une offre alimentaire et des activités diversifiés.

Depuis notre nomination à titre d’Avocat-Représentants des Résidents, aucune situation concernant la réduction de la qualité des services dans les RPA n’a été porté à notre connaissance. Nous demeurons à l’écoute de toute préoccupation des Résidents à cet égard.

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Transaction Blackstone

Le 7 mars 2023, la Cour a approuvé la vente de l’intérêt minoritaire de Groupe Sélection (5%) à Blackstone, le détenteur de l’intérêt majoritaire, des RPA suivants :

• Cours du Moulin
• Jardin des Sources
• Havre des Cantons
• Coin St-Paul
• Havre de l’Estuaire
• Jardin d’Italie
• Vice Versa St-Jérôme
• Sélection Terrebonne
• Sélection St-Jean
• Sélection Rock Forest
• Sélection Gatineau

Groupe Sélection, qui s’occupe de la gestion et des opérations des RPAs mentionnés ci-haut sera remplacé par le gestionnaire Cogir au terme d’une période de transition. Tous les employés affectés à la gestion et aux opérations des RPAs en question seront transférés à la charge de Cogir. Conséquemment, la transaction ne devrait avoir aucun impact sur les services offerts aux résidents des RPAs en question. Nous demeurons toutefois à l’écoute de toute préoccupation des Résidents concernés à cet égard.

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Audition du 17 mars 2023 (Demande de prorogation de l’Ordonnance Initiale amendée et reformulée depuis et l’approbation d’un financement intérimaire additionnel)

Ce matin, un article intitulé « Les résidants pourraient perdre le câble et le téléphone » a été publié par La Presse.  L’article allègue une rupture potentielle des services de télécommunications exclusivement.

Groupe Sélection s’est empressée à apporter des réponses à cette allégation inquiétante dans le cadre d’une déclaration sous serment du Chef de la Direction Financière de Groupe Sélection inc. (disponible ici).

Soyez assurés que nous sommes en communication avec les parties intéressées afin d’obtenir les assurances requises pour écarter tout doute à l’égard d’une interruption des services de télécommunication.

Nous vous tiendrons au courant des développements quant à cet enjeu, lequel constitue une préoccupation importante de la Cour. En effet, le juge Pinsonneault, J.C.S., a fait une remarque à cet égard lors de l’audition qui a débuté ce matin.

Au terme de cette audition, le juge Pinsonneault, J.C.S., a prolongé la suspension des procédures jusqu’au 22 juin 2023 et a approuvé l’augmentation du financement temporaire demandée, tel qu’il appert de l’ordonnance (disponible ici).

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Processus général de vente et de sollicitation d’investissements.

Le processus, tel que décrit au sixième rapport du Contrôleur (disponible ici) prévoit les étapes suivantes :

Considérant l’opposition de certaines parties au processus prévu par le Contrôleur, l’audition visant son approbation se poursuivra le mardi 21 mars et, au besoin, le mercredi 22 mars 2023.

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 Processus de vente du Portefeuille Revera 

Le processus général décrit ci-haut n’inclut pas les RPAs détenues dans le portefeuille Revera, lesquelles font l’objet d’un processus distinct. Le portefeuille Revera inclut :

• Boisé Vanier
• Clairière du Boisé
• Vice Versa
• Sélection Laval
• Sélection West Island
• Le Boréal
• Sélection St-Augustin
• Sélection Panorama
• Résidences Tours Angrignon
• Waldorf
• Sélection Cherbourg
• Sélection St-Charles
• Cambridge
• Vista
• Sélection Graham
• Sélection Granby
• Sélection Deux-Montagnes
• Vice Versa Chateauguay
• Sélection Île-des-Soeurs
• Sélection Lévis
• Marronniers
• Roseraie
• Bleu Horizon
• Résidence Lasalle
• Sélection Retraite Repentigny

(le « Portefeuille Revera »)

Nous portons à votre attention que toute offre concernant des RPAs est assujettie à l’engagement de maintenir et protéger leur vocation.

L’audition relative au processus applicable aux RPAs du Portefeuille Revera est prévue pour le 28 mars 2023.

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Processus général de vente et de sollicitation d’investissements : Mise à jour

La demande visant l’approbation du processus général de vente et de sollicitation d’investissements proposé par le Contrôleur, dont l’approbation fut contestée par Groupe Sélection et autres parties intéressées, a été pris en délibéré par le juge Pinsonneault, J.C.S.

Le 24 mars 2023, le juge Pinsonneault, J.C.S., a approuvé le processus de vente et de sollicitation d’investissements proposé par le Contrôleur, sujet à quelques modifications mineures (l’« Ordonnance d’approbation du PVSI », disponible ici). Les étapes et dates applicables sont décrites dans l’Ordonnance d’approbation du PVSI et reproduites ci-dessus.

Les RPAs qui font l’objet dudit processus sont :

• Manoir At-Augustin
• Rosemont Les Quartiers (Phase 1)
• Rosemont Prestige
• Rosemont Signature
• Sélection Beloeil
• Sélection Valleyfield
• Sélection Vaudreuil
• Sélection Victoriaville

Les RPAs du Portefeuille Revera et ceux qui ont déjà fait l’objet de la transaction avec Blackstone sont exclues.

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Processus de vente du Portefeuille Revera : Mise à jour

La demande d’approbation du processus de vente du Portefeuille Revera, dont l’audition s’est déroulé les 28 et 29 mars, a été prise sous réserve par le juge Pinsonneault, J.C.S., le 6 avril 2023.

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Processus de vente du Portefeuille Revera : Deuxième mise à jour

Le 7 avril 2023, le juge Pinsonneault, J.C.S. approuve le processus de vente du Portefeuille Revera proposé par le Contrôleur (l’Ordonnance est disponible ici).

Le processus de vente du Portefeuille Revera, tel que décrit dans l’Ordonnance, prévoit les étapes suivantes :

Nous portons à votre attention que toute offre concernant des RPA du Portefeuille Revera est assujettie à l’engagement de maintenir et protéger la vocation des RPA, tel qu’il appert de l’extrait suivant de l’Ordonnance:

[87] Le Tribunal partage l’avis du Contrôleur voulant que parmi les autres avantages de ce type de processus, on peut citer, notamment le fait que :

a) l’Entente Revera peut avoir pour effet de rassurer les parties prenantes, notamment les résidents des 25 Résidences, partenaires, fournisseurs et les employés, en garantissant la continuité et la qualité du service et des opérations des 25 Résidences à long terme ;

[…]

[103] Le Tribunal se réjouit que dans le cadre de ses démarches, le Contrôleur ait constamment priorisé le maintien des services aux résidents des 25 Résidences. Qui plus est, les Procédures Stalking Horse SISP ont été élaborées en consultation avec les Avocats-Représentants des résidents et elles prévoient que ces derniers continueront d’être consultés tout au long du processus.

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Ordonnance initiale amendée et reformulée

Le 28 avril 2023, le juge Pinsonneault, J.C.S. a prolongé la suspension des procédures jusqu’au 22 juin 2023 (l’ordonnance est disponible ici) et approuvé le processus proposé par le Contrôleur pour traiter les réclamations des créanciers ayant inscrit des hypothèques légales de la construction sur certains actifs (la seconde ordonnance est disponible ici).

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Processus général de vente et de sollicitation d’investissements et Processus de vente du Portefeuille Revera : Mise à jour

La phase 1 du processus général de vente et de sollicitation d’investissements, ainsi que la phase 1 du processus de vente du portefeuille Revera sont complétées. La phase 2 desdits processus ont débutées et nous avons reçu confirmation que tous les participants se sont engagés à respecter la vocation des RPAs.

La sélection de(s) l’offre(s) finale(s) dans le cadre du processus général aura lieu, au plus tard, le 18 août 2023 à 17h. Alors que la sélection de(s) l’offre(s) finale(s) dans le cadre du processus de vente du portefeuille de Revera a déjà eu lieu.

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Processus de vente du Portefeuille Revera : Troisième mise à jour

Le 7 avril 2023, la Cour a approuvé un processus de vente de l’intérêt de Groupe Sélection dans les vingt-cinq (25) RPAs Sélection suivants :

(collectivement, le « Portefeuille Revera »).

La Cour sera appelée, dans les prochains jours, à approuver la vente des intérêts de Groupe Sélection dans les RPAs du Portefeuille Revera en faveur de Revera. Revera  a annoncé qu’elle entendait confier la gestion des opérations des RPAs à Cogir Résidences (« Cogir ») à partir du 1er août, le tout suivant des modalités à être approuvées par la Cour.

Dans ce contexte, nous sommes déjà entrés en contact avec Revera et Cogir pour être gardés au courant des développements durant la période de transition.

Évidemment, nous demeurons à l’écoute de toutes vos préoccupations. N’hésitez pas à communiquer avec nous pour discuter de ce qui précède et de toutes préoccupations. 

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Ordonnance initiale amendée et reformulée

Le 21 juin 2023, le juge Pinsonneault, J.C.S. a prolongé la suspension des procédures jusqu’au 31 août 2023.

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Processus de vente du Portefeuille Revera : Quatrième mise à jour 

Le 5 juillet 2023, le juge Pinsonneault, J.C.S. a informé les parties que la transaction Revera sera approuvée. L’ordonnance est disponible ici. 

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Mise à jour concernant le RPA Rosemont Les Quartiers, Rosemont Prestige et Rosemont Signature

Le 18 août 2023, le juge Pinsonnault, J.C.S., a approuvé une transaction par laquelle Timbercreek devient propriétaire des RPA Rosemont Les Quartiers, Rosemont Prestige (sauf les étages 4, 5 et 6 détenus par des co-propriétaires) et Rosemont Signature. La gestion des opérations des RPA sera assurée par Cogir Résidences (« Cogir »). Les employés affectés à la gestion et aux opérations seront transférés à la charge de Cogir.  Conséquemment, la transaction ne devrait avoir aucun impact sur les services offerts aux résidents des RPA. L’ordonnance est disponible ici.

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Mise à jour concernant le RPA à Valleyfield

Le 18 août 2023, le juge Pinsonnault, J.C.S., a accueilli la demande de Caisse Desjardins Pierre-Boucher visant à nommer un séquestre pour assurer l’exploitation du RPA jusqu’à la clôture d’une transaction éventuelle visant la vente de l’intérêt de Groupe Sélection dans le RPA. Les employés affectés à la gestion et aux opérations demeurent en poste.  Conséquemment, la mise sous séquestre ne devrait avoir aucun impact sur les services offerts aux résidents du RPA. L’ordonnance est disponible ici (en anglais seulement).

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Mise à jour concernant le RPA à Vaudreuil

Le 21 août 2023, la Banque Laurentienne du Canada a déposé une demande visant notamment la nomination d’un séquestre et l’approbation d’une transaction par laquelle 9245-0683 Québec inc., une société faisant affaire sous le nom de Plan A, acquière l’intérêt de Groupe Sélection dans la résidence située à Vaudreuil. La date de l’audition de cette demande n’est pas encore déterminée, mais une copie de la demande est disponible ici.

Dans ce contexte, nous sommes déjà en contact avec les parties concernées afin de voir au maintien de la vocation du RPA.

Nous demeurons à l’écoute de toutes vos préoccupations. N’hésitez pas à communiquer avec nous pour discuter de ce qui précède et de toutes préoccupations.

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Processus général de vente et de sollicitation d’investissements : Mise à jour

Le 18 septembre 2023, une demande d’approbation pour la vente des RPAs suivantes à Corev Immobilier inc. (« Corev« ) sera entendue par le juge Pinsonnault, J.C.S. :

• Manoir St-Augustin
• Sélection Beloeil
• Sélection Vaudreuil
• Sélection Victoriaville

Nous sommes actuellement en contact avec les représentants de Corev.

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Le 25 septembre 2023, M. le juge Pinsonnault, J.C.S. a rendu la décision de la Cour approuvant la transaction avec Corev concernant les quatre résidences suivantes:  Manoir St-Augustin, Sélection Beloeil, Sélection Vaudreuil et Sélection Victoriaville.  La clôture de ces transactions sera officiellement confirmée par le dépôt d’un certificat par le Contrôleur au dossier de la Cour.  Les parties s’attendent à une clôture d’ici la fin du mois d’octobre 2023. Dans l’intervalle, la gestion de ces résidences demeure inchangée. L’ordonnance est disponible ici.

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Processus général de vente et de sollicitation d’investissements : Mise à jour

La clôture des transactions concernant les quatre RPA suivantes : Manoir Saint Augustin, Sélection Beloeil, Sélection Vaudreuil et Sélection Victoriaville est prévue pour le 31 octobre 2023. Les opérations de ces résidences demeureront inchangées.

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Ordonnance initiale amendée et reformulée

Le 31 octobre 2023, le juge Pinsonneault, J.C.S. a prolongé la suspension des procédures jusqu’au 22 décembre 2023.